1)　Ｍ＆Ａとは

　Ｍ＆Ａとは、企業の合併や買収のことであり、Mergers and acquisitionsの略称です。合併や買収という言葉は耳にすると思いますが、Ｍ＆Ａを成立させるためには様々なプロセスを経ます。

2)　Ｍ＆Ａの流れ

　Ｍ＆Ａはおおむね次の経過で進行します。

①　秘密保持契約の締結
　Ｍ＆Ａを行う場合、買い手側にとっても売り手側にとっても事業活動に大きな影響を与えます。例えば、会社を売ろうと考えている場合、その情報が外部に漏れた場合、経営状況が良くないのではないかなどのうわさが流れ、取引が停止されるということも想定されます。また、買い手側が知りえた売り手側企業の情報が外部に漏れた場合、売り手側の企業秘密を侵害する可能性もあります。そのため、Ｍ＆Ａの交渉は秘密裏に行わなければならず、Ｍ＆Ａの交渉を開始する場合、はじめに秘密保持契約を締結することが通常です。

②　基本合意書の締結
　交渉の初期段階で、譲渡価額のおおよその目安や取引の方法、スケジュール等について基本合意を締結することがあります。この時点での合意は、法的拘束力を持たせないことがほとんどです。また、基本合意には独占交渉権が定められることがほとんどです。。

③　デューデリジェンス
　買収対象の会社が決まり、秘密保持契約や基本合意書を締結した場合、買収対象会社に問題がないかデューデリジェンスと呼ばれる監査を行います。デューデリジェンスは事業、財務、税務や法務等各種分野によって行われます。弁護士は法務についてのデューデリジェンスを行い、買収会社の法的な問題を洗い出し、その対策、克服方法を提案します。
　デューデリジェンスの結果次第では、買収をしないという選択をすることもありますし、発覚した法的問題を契約書に反映させ、買収後の紛争の対策や価格の調整を行うこともあります。
　この作業を経ないで買収をした場合、買収後に思わぬ紛争に巻き込まれることがあるため、実施する必要があります。

④　最終契約の締結
　デューデリジェンス後、買収をする方向で交渉が進んだ場合、最終的な条件を決定し、最終契約を締結します。この最終契約では、デューデリジェンスの結果を反映させたり、紛争が起こらないように細かく条項を設ける必要があります。

⑤　クロージング・引継ぎ
　最終契約を締結した日に買収が完了するわけではなく、一定の期間後に、一定の条件を満たしていることを確認して初めて完了となります。この条件のことをクロージング条件と呼び、Ｍ＆Ａが完了することをクロージングと言います。
　最終契約後に、契約で定められた誓約事項等が遵守されていることなどを確認し、売買代金の支払いと経営権の移転がなされＭ＆Ａは完了となります。

3)　Ｍ＆Ａをしたいが弁護士が見つからない皆様へ

当事務所は、企業法務案件を多く扱っており、Ｍ＆Ａに携わることもあります。そのため，企業買収を考えているが、デューデリジェンスや契約書の作成、レビュー等でお困りの場合は、一度ご相談ください。